フリーランス法の対応⁠｜発注側の義務と明示・60日支払のやり方

この記事では、デザイナーやカメラマンなど個人の外注先に、電話やLINEで仕事を頼んでいる中小企業の経営者・担当者の方に向けて、次の8つをお伝えします。

• フリーランス法の対象（自社と相手がそれぞれ当てはまるか）
• 発注側の義務の一覧（取引の期間で増える義務）
• 取引条件の明示のやり方（LINEに何を書けばいいか）
• 発注記録の残し方（LINEが消える4つの経路と、置き場所の条件）
• 報酬の支払期日（受け取った日から60日の数え方）
• 禁止行為と中途解除の予告（値引き・やり直しで気をつける点）
• 募集情報の表示とハラスメント対策
• 違反したときの流れと、今週・今月でやる順番

フリーランス法の対象｜資本金に関係なく、従業員がいれば当てはまる

フリーランス法は、正式には「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」といいます。令和6年11月1日に施行されました。以下はフリーランス法と書きます。

最初に確かめるのは、自社が対象かどうかです。ここは旧来の下請法と大きく違います。

下請法が資本金1,000万円を超える法人にのみ規制が適用されるのに対し、フリーランス・事業者間取引適正化等法は資本金の金額にかかわらず従業員を使用している全ての発注事業者が規制の対象になります。

政府広報オンライン「フリーランスが安心して働ける環境づくりのための法律、11月1日からスタート。発注事業者が準備しておきたいことをチェック!」

資本金で切らない、というのがこの法律のつくりです。従業員が28人の会社も、2人の会社も、同じように対象になります。「うちは中小だから関係ない」という線引きは、この法律にはありません。ただし、資本金で切られないのはフリーランス法の話です。自社の資本金が1,000万円を超える場合は、資本金と従業員数で対象が決まる取適法（旧・下請法）のほうにも別に当たります。

「従業員を使用している」とはどういう状態か

「従業員を使用している」の定義は、厚生労働省が出しています。

従業員を使用とは、１週間の所定労働時間が20時間以上かつ31日以上の雇用が見込まれる労働者を雇用することです。労働者派遣の派遣先として、上記基準に該当する派遣労働者を受け入れる場合も該当します。なお、事業に同居親族のみを使用している場合は該当しません。

厚生労働省「フリーランスとして業務を行う方・フリーランスの方に業務を委託する事業者の方等へ」

派遣社員を受け入れている場合も入ります。反対に、同居している家族だけで仕事をしている場合は入りません。

ただし、取引条件の明示だけは、従業員を使っているかどうかに関係なく、フリーランスに仕事を頼むすべての事業者の義務です。政府広報も「自身が従業員を使用していないフリーランスの立場でも、別のフリーランスに業務を委託する場合には、書面等による取引条件の明示をしなくてはなりません」と書いています。義務の重さが2段階になっている、と覚えておくと読み違えません。

相手が「特定受託事業者」かどうかは、毎回は判定しなくてよい

相手の側にも条件があります。従業員を使っていない個人、または代表者1人だけの法人が「特定受託事業者」です。相手が株式会社や合同会社でも、従業員を雇っていなければ対象に入ります。

とはいえ、外注先が10人以上いる会社で、一人ひとりがいま従業員を雇っているかを毎回確かめるのは現実的ではありません。相手の雇用の状況は年の途中で変わりますし、こちらから聞くのも気まずい話です。

そこで私たちは、相手ごとに判定を分けず、個人や小さい会社に出す仕事はすべて同じ手順で出すことをおすすめしています。理由は法律の解釈ではなく、運用が続かないからです。相手によって頼み方を変える運用は、忙しい月に崩れやすくなります。手順が1本なら崩れません。

ひとつ、この法律の外に出る話もあります。業務委託という形でも、働き方の実態によっては労働基準法上の労働者と判断されることがあります。厚生労働省は「形式的には業務委託契約を締結している者であっても、実質的に労働基準法上の労働者と判断される場合には、労働基準関係法令が適用され、本法は適用されません」と注記しています。毎日決まった時間に来てもらい、指示のもとで作業してもらっている相手がいるなら、社会保険労務士に確認したほうがいい領域です。

フリーランス法で発注側に課される義務の一覧

発注側が守ることは、自社に従業員がいるかと、取引がどのくらい続くかで増えていきます。政府広報オンラインの整理をもとにまとめると、次のとおりです。

このうち、どの会社でも最初に手をつけるのは取引条件の明示と、支払期日です。次の節から、この順に見ていきます。

取引条件の明示のやり方｜LINEで送ってよい

「LINEでもいいらしい」と聞いて安心してしまいがちですが、実際には3つの別々の話が重なっています。送る手段、書く中身、送ったものが残るかです。

送る手段は、紙でなくてよい

紙に印刷して渡す必要はありません。政府広報オンラインにはこうあります。

発注事業者は、業務を委託した場合、直ちに「委託する業務の内容」「報酬の額」「支払期日」などの取引条件を明示しなければなりません。明示は、書面又はメール、SNSのメッセージなどによって行います。

※3:取引条件の明示は、必ずしも契約書による契約締結を義務としたものではありません。

政府広報オンライン（同上）

ただし、相手から書面で欲しいと言われた場合の扱いは別に決まりがあります。そこは公正取引委員会・厚生労働省の解釈ガイドラインで確かめてください。

契約そのものがメールやチャットで成立するのか、という話はこの法律とは別です。そちらは電子契約のやり方｜1件目を送るまでの7手順と選び方で扱っています。

手段が認められていても、中身が足りないと明示にならない

「さっきの件よろしく」というLINEは、LINEで送っている点では問題ありません。足りないのは中身です。委託する業務の内容も、報酬の額も、支払期日も、そこには書かれていません。

電話で決めてLINEには一言だけ、という頼み方が多い会社なら、直すのは手段ではなく、条件を決めないまま仕事を出していることのほうです。この2つを分けて考えると、何を直せばいいかがはっきりします。

LINEに何を書けば「業務の内容」になるか

明示する項目は、政府広報が挙げているものだと「委託する業務の内容」「報酬の額」「支払期日」など。正確な項目の一覧は中小企業庁の法の概要にあります。

目安は、その文面だけを第三者が読んで、何をいつまでにいくらで作るのかが分かるかです。たとえば「A社のカタログ」だけでは分かりません。「A社の秋号カタログ、48ページ、初稿◯月◯日、金額◯円」まで書けば分かります。

ページ数がまだ決まっていない場合は、決まっていないと書いたうえで、決まり方を書きます。「48ページ想定、増減した場合は1ページあたり◯円で精算」のように書いておけば、後で揉めにくくなります。

定型文を1つ作り、相手に「はい」と返してもらう

毎回ゼロから打つと続きません。項目名だけを並べた雛形を1つ作って、スマホの単語登録かメモに入れておきます。埋める場所が決まっていれば、頼むたびに考えるのは中身だけです。

あわせて、相手に「はい」と一言返してもらうところまでを1セットにすると、記録の意味が変わります。送っただけでは、こちらが送った記録しか残りません。返信が付けば、相手がその条件を受け取ったところまで残ります。手間はほとんど変わりません。

発注記録の残し方｜LINEの記録は消えることがある

送ったLINEが半年後に取り出せるかどうかは、法律の条文には出てきません。それでも、後から確かめられなければ書いた意味がありません。

チャットの記録は、思っているより簡単に消えます。機種を変えたときに古い分が引き継がれない。案件ごとに作ったグループを、終わったあとに解散している。担当していた社員が辞めて、その人のスマホの中にしか残っていない。そもそも何年分ものトークから半年前の1件を探し出すのが、事実上できない。

4つとも、起きたときには気づきません。必要になったときに初めて、無いことが分かります。

置き場所に求める3つの条件

置き場所として使えるかどうかは、次の3つで判断できます。特定のサービスでなくてかまいません。いま社内で使っているもので、この3つを満たすものがあればそれで足ります。

• 後から探せる：相手の名前と時期で1分以内に出てくること
• 本人以外も見られる：社長のスマホの中だけ、という状態にしないこと
• 消えない：機種変更や退職で無くならないこと

この3つは、契約書のPDFをどこに置くかとほとんど同じ話です。置き場所が社内で2つに分かれると、結局どちらも探せなくなるので、揃えておいたほうがいいと思います。何がどこにあるかを一覧にするなら、情報資産管理台帳とは？作り方と無料ひな形・記載項目の様式がそのまま使えます。

LINEをやめずに、写す先と写す人を決める

相手が使い慣れている手段を変えると、そこで運用が止まります。変えるのは送り方ではなく、送ったあとです。写す先を1か所に決めて、写す人を1人決める。決めるのはこの2つだけです。

持ち回りにしたり、「気づいた人が入れる」にしたりすると止まります。誰の担当かまで決まっていないルールは、数か月で誰も見なくなります。

過去のやり取りは掘り返さなくてかまいません。今日から残し始めれば、半年後には半年分が揃います。

報酬の支払期日｜受け取った日から60日以内

支払期日には上限が決まっています。

発注した物品等を受け取った日から数えて60日以内のできる限り短い期間内で報酬の支払期日を設定し、その期日内に報酬を支払うことが義務付けられます。

政府広報オンライン（同上）

読み違えやすいのが起算点です。数え始めるのは「受け取った日」で、締め日ではありません。月初に納品されたものほど、余裕がなくなります。

たとえば月末締め翌月末払いの場合、月の1日に受け取ったものは、その月の末日で締めて翌月末に払うので、受領から支払いまでが最長で60日前後になります。上限にぴったり張り付く形です。締め日を月末のまま、支払いを翌々月にずらしている場合は、この上限を超えます。

実務で危ないのは、支払日そのものより受け取った日がいつだったかを誰も記録していないことです。7月末に撮ってもらった写真の請求書が9月に届いた場合でも、起算点は請求書の日付ではなく、納品を受けた日です。この日付がどこにも残っていないと、60日に収まっているかを自分で確かめられません。

支払サイトの棚卸しの手順

1. 外注している相手を全部書き出す（法人・個人を問わず、まず全部出す）
2. 相手ごとの締め日と支払日を並べる。契約書ではなく、実際に払っている日を書く
3. 受け取った日をどこで記録しているかを確かめる。記録していないなら、そこが最初の穴です
4. 受領日から支払日までの最長日数を、相手ごとに出す
5. 60日に近い組み合わせと、超える組み合わせを見つける

やってみると、支払サイトが相手ごとにばらばらになっていることがよくあります。昔からの付き合いの相手だけ支払いが早い、途中から入った相手だけ遅い、といった形です。揃えるかどうかは資金繰りの話なので一律には決められませんが、いま何日かかっているかを知らないまま「うちは大丈夫」とは言えません。

自社が受けた仕事をそのまま外に出している場合（再委託）は、扱いが変わります。政府広報によれば、再委託の場合は「他の事業者から発注事業者への支払期日から起算して30日以内」のできる限り短い期間内で定めることができるとされています。元請けからの入金予定に合わせられる、ということです。ただし再委託であることなどを相手に明示している場合の話なので、条件はQ&Aで確認してください。

禁止行為と中途解除の予告｜値引きとやり直しに注意

1か月以上の業務委託では、7つの行為が禁止されています。中小企業庁の法の概要に挙げられているのは、受領の拒否、報酬の減額、返品、買いたたき、購入や利用の強制、不当な経済上の利益の提供要請、不当な給付内容の変更およびやり直し、の7つです。

10人から50人くらいの会社で踏みやすいのは、このうちの2つだと思います。

1つは「今回だけちょっと安くして」です。あとから報酬を下げる形になると、減額に当たります。もう1つは「もう一回直して」です。当初の条件になかった作業を、追加の費用なしでやってもらう形です。どちらも悪気なく、しかも長い付き合いの相手ほど言いやすいものです。最初に条件が書いてあれば、それは変更の相談になります。書いていなければ、あとからの一方的な決定になります。

6か月以上の業務委託を途中で終わらせる場合や、更新しない場合には、原則として30日前までに予告することが求められています。予告のあとに相手から理由を聞かれたら、理由を示す必要もあります（政府広報オンライン）。「来月からもういいです」と電話で伝える形は、ここに当たる可能性があります。支払期日の30日とは別の30日なので、混ぜないようにしてください。

同じく6か月以上の業務委託では、相手から申出があれば、妊娠・出産・育児・介護などと仕事を両立できるよう必要な配慮をすることも求められています。

募集情報の表示とハラスメント対策

募集を出したことがあるなら、過去の投稿も見直す

SNSや自社サイトで「デザイナー募集」「配送スタッフ募集」のような投稿をしたことがある場合、その表示の中身に決まりがあります。

募集情報の中でも、（1）特定受託事業者の募集を行う者の氏名又は名称、（2）住所（所在地）、（3）連絡先、（4）業務の内容、（5）業務に従事する場所、（6）報酬 を欠くものについては「誤解を生じさせる表示」に該当するものとして、本法第１２条違反となります。

厚生労働省（同上）

これはいわゆる闇バイトの募集への対応として整理されたもので、通常の募集と見分けがつかない広告が出回っている状況が背景にあります。悪気がなくても、6つのうちどれかが抜けていれば同じ扱いになります。

見るのは新しく出す募集だけではありません。出したまま残っている古い投稿や、募集を終えたのに消していない求人ページも対象になります。自社サイトの募集ページ、会社のSNSアカウントの過去の投稿、外部の掲示板に出したまま忘れているもの。この棚卸しは1時間ほどで終わります。

なお、労働者の募集広告にも同じように6つの情報の表示が必要とされていますが、こちらは職業安定法の話で、根拠の法律が別です。

ハラスメント対策の体制整備は、取引の期間を問わない

取引の期間に関係なくかかる義務が、ハラスメント対策のための体制整備です。厚生労働省は、発注事業者に対して「業務委託をした際の取引条件の明示、給付を受領した日から原則60日以内での報酬支払、ハラスメント対策のための体制整備等が義務付けられます」と書いています。社内の相談窓口を、雇っている社員だけでなく、仕事を頼んでいる相手にも開く、という話です。厚労省は研修動画も用意しています。

違反したらどうなるか｜申出から勧告・命令まで

この法律に、過去の取引をさかのぼって届け出る仕組みはありません。行政の手続きは、フリーランスの側から申出があったときに動きます。中小企業庁が条文を抜粋して載せています。

第６条 業務委託事業者から業務委託を受ける特定受託事業者は、この章の規定に違反する事実がある場合には、公正取引委員会又は中小企業庁長官に対し、その旨を申し出て、適当な措置をとるべきことを求めることができる。

３ 業務委託事業者は、特定受託事業者が第一項の規定による申出をしたことを理由として、当該特定受託事業者に対し、取引の数量の削減、取引の停止その他の不利益な取扱いをしてはならない。

中小企業庁「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）」

3項に注意してください。申出をしたことを理由に、取引量を減らしたり取引をやめたりすることは、それ自体が禁止されています。「言ってきた相手を切る」は、元の違反とは別に問題になります。

行政の措置は、指導・助言から始まり、勧告、勧告に従わない場合の命令・公表、という順に進みます。

行政機関は、申出の内容に応じて、報告徴収・立入検査といった調査を行い、発注事業者に対して指導・助言のほか、勧告を行い、勧告に従わない場合には命令・公表をすることができます。命令違反には50万円以下の罰金があります。

政府広報オンライン（同上）

勧告は実際に出されています。公正取引委員会は勧告を一覧で公表していますし、中小企業庁も第7条に基づく措置請求と勧告の事例を載せています。制度として動いている、という前提で考えたほうがいいと思います。

そのうえで、これまでの取引についてできることは、実質的に「気づいた回から書く」ことです。過去の発注を掘り返して条件を後から書き足しても、法律上の意味はありません。次に出す1件から手順を変えるほうが確実です。

フリーランス法の対応手順｜今週・今月・落ち着いてから

ここまでの対応を、手をつける順に並べます。

発注側が相談できる窓口

相談先は内容によって分かれています。ここを間違えると受け付けてもらえないことがあるので、先に確かめておくと早いです。

なお「フリーランス・トラブル110番」は、フリーランス・個人事業主の方が弁護士に相談するための窓口です。発注する側の相談先ではありません。

下請法は取適法に変わっている

従来の下請法は改正され、令和8年1月1日から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」として施行されています。変わったのは名前だけではなく、対象になる会社の線引きも、発注側の義務の中身も違います。下請法の名前で書かれた資料は改正前の内容なので、そのまま使わないでください。取適法の中身は取適法とは｜下請法からの変更点・対象・発注側の義務にまとめました。

まとめ

• フリーランス法は資本金に関係なく、従業員を使っている発注者が対象。取引条件の明示だけは、すべての発注者の義務
• 明示はLINEやメールでよい。業務の内容・報酬の額・支払期日などを、第三者が読んで分かる形で書く
• 送った記録は、後から探せて、本人以外も見られて、消えない場所に写す。写す先と写す人を1つずつ決める
• 支払期日は、締め日ではなく受け取った日から60日以内。受領日を記録していないなら、そこから直す
• 1か月以上の取引では7つの禁止行為、6か月以上では中途解除の30日前予告などが加わる

私たちデジタル屋さんは、社内にIT担当のいない中小企業に外から入り、デジタル化の順番を決める仕事をしています。法務サービスは扱っていないので、条文の当てはめはできません。できるのは、いまある道具の中で記録が残る形に組み替えて、担当を決めるところまでです。写す先と担当を外から一緒に決めたい場合は、相談の予約から声をかけてください。制度の当てはめで迷う場合は、上の相談窓口や専門家に確認してください。

出典

• 厚生労働省｜フリーランスとして業務を行う方・フリーランスの方に業務を委託する事業者の方等へ
• 中小企業庁｜特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律
• 公正取引委員会｜フリーランス等の取引適正化に向けた公正取引委員会の取組
• 政府広報オンライン｜発注事業者が準備しておきたいことをチェック!

制度の内容や運用は改定されます。実際に判断するときは、必ず上記の一次情報で最新の記述を確認してください。